甲方：                                   乙方：

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第一条 总则

1.甲方选择乙方为其开发软件系统，乙方将在甲方规定的时间内，根据甲方要求分 _______阶段为甲方开发_______软件系统。

2.甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等有关法规，就乙方承担甲方_______软件系统开发项目事宜，达成以下协议条款。

3.本合同中所用术语的定义如下：

服务：由乙方提供的项目管理、需求分析、软件开发、测试，以及咨询、计划、实施、培训、安装、调试、维护、升级等服务。

资料：由乙方向甲方提供的系统说明文件、使用手册等。

规范：信息系统在功能、操作、环境及性能等方面要求的周密而完整的说明。

任务：为完成“合同范围”所述服务而进行的相关活动。

第二条 合同范围

乙方按照《用户需求书》的要求，向甲方提供在《工作说明书》中所列明的详细开发服务。

第三条 价格及付款方式

1.合同总金额为RMB￥_______万元，计人民币_______圆整，作为系统的开发费用。

2.甲方分期向乙方支付以下款项：

(1)本合同签订后_______日内，甲方向乙方支付合同金额的_______%，计人民币    _______圆整；

(2)软件需求开发说明书确认后_______日内，甲方向乙方支付合同金额的_______%，计人民币_______圆整；

(3)软件按合同规定的标准验收合格之后_______日内，甲方向乙方支付合同金额的_______ %，计人民币_______圆整；

(4)剩余合同金额的_______%，计人民币_______圆整，作为软件质量保证金，于软件验收合格之后_______日内支付。

(5)甲方向乙方支付的费用，除另有规定外，所有费用的支付币种为人民币(￥)，由甲方按本合同规定的付款方式以电汇或支票划入乙方指定的开户银行帐户中。

(6)双方同意各自分别支付因执行本合同而发生的有关税费。

第四条 工作环境

1.为了实施附件《工作说明书》中确定的工作任务，甲方同意乙方人员遵照甲方的管理规定进出指定用户的工作场所。

2.甲方按照附件《工作说明书》中应向乙方提供的物品所确定的日期和地点提供相应的物品。乙方在实施工作计划中和结束工作任务时，应保证物品的状态与接收时一致(正常耗损除外)，并在工作结束时将这些物品归还甲方。

3.乙方提供的任何服务要求使用甲方所提供的硬件、软件和其它物品，甲方应保证：拥有必要的许可、证明或其它文件。确保在本合同实施过程中和乙方在提供《工作说明书》中认定的服务时，有关物品可以被移动、使用、复制、修改、翻译、分发和(或)与其他物品组合，而不会侵犯第三方的权益。

第五条 变更

1.任何一方要求对合同内容进行变更时，所有的变更要求都必须以书面形式提交并经双方签字同意。

2.对合同内容的任何变更都可能导致对预定计划、可交付资料或费用的变更。根据变更要求的范围和复杂程度，乙方应对实现变更要求的工作而相应增加或减少收取费用，并将预计发生费用以书面形式通知甲方，待甲方确认后执行。

第六条 知识产权约定

1.乙方向甲方提供的源代码的约定见《工作说明书》。

2.根据中国计算机保护条例第十一条规定，接受他人委托开发的软件，其著作权的归属由委托人与著作人的合同来决定，无书面合同或合同未明确约定的，其著作权由委托人享有。本合同中乙方为甲方开发的软件（包括源码、程序、文件、文档资料），所有权和版权属甲方。未经甲方许可，乙方不得公布文件、源码，不得复制、传播、反编译、出售、出租或者许可他人使用其相关的程序、文件、源码和反编译等。

3.双方保证开发的软件享有合法的权利，没有侵犯任何第三方的权利。

4.乙方只能按甲方的规定享有相关产品的使用、升级、开发、转让等权利。如果乙方违反甲方的规定和国家法律规定，应承担相关的法律责任。

第七条 保密

1.双方务必对协议内容、对项目的接口规范等进行保密，非经甲方同意，不得向第三方泄露本协议的任何内容。

2.双方按本合同规定相互提供和提交的全部文件资料，均涉及需要保密，以预先说明的有关条款为据。任何一方在没有经过另一方书面同意的情况下，不能将另一方的保密资料（如全部信息、技术资料、用户信息）透露给第三者。

第八条 合同的解除

1.任意一方欲提前解除本合同，应提前通知对方，经双方协商签字同意后方可解除。甲方要求解除合同，无权要求乙方返还甲方向乙方已支付的费用，并应对乙方遭受的损失承担赔偿责任；乙方要求解除合同，应返还甲方已支付的费用，并赔偿由此引起甲方的损失。

2.订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经双方协商同意，可以变更本合同相关内容或者终止合同的履行。

第九条 违约责任

1.双方在执行本协议过程中，任何一方违反本协议之约定，均为违约。违约方除向守约方赔偿外，还须承担另一方为取得此等赔偿而支出的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等。

2.任一方未能如期履约时，应每天按未能履约部分的0.05%向对方支付违约金。但支付违约金并不免除违约方的其他合同义务。

3.如果任何一方没有实现本合同约定而受到本合同对方索赔时，应分清具体责任部分，确认该部分的责任方。对于利润损失等其他直接或间接损失(包括商务交易中的双方已告知有发生这方面损失的可能性)，由各自承担，相互不承担责任。

第十条 不可抗力

1.双方因不可抗力的影响不能履行合同，履行合同的时间相应推迟，推迟时间与不可抗力持续时间相同，合同价格不因此而改变。

2.不可抗力发生后，双方要立即通知对方，并采取必要措施密切配合，以减少影响。

3.不可抗力是指动乱、台风、地震、水灾等以及双方同意的不可预见的情况。

第十一条 通知方式

任何为执行本协议而发出的通知（包括但不限于声明、请求、要求、通知和备忘录等）均应以书面形式作出。双方均负有签收对方发出的通知的义务。如一方拒绝签收，他方仅须提供能够证明其已将有关通知按本协议所列地址交付邮政部门的证据，即可视为有关通知已于交付邮政部门后的第二天送达对方。如一方在收到通知后三个工作日内未对对方在通知中陈述的事实或要求提出异议，则应视为该方已承认或接受此等事实或要求。任何一方如变更营业地址，应在此等变更作出后三个工作日内通知对方。

第十二条 争议的解决

有关本合同的任何争议，双方应本着相互信任、以诚相见的原则，共同协商解决。若经协商不能达成协议时, 可向广州市仲裁委员会提交仲裁。

第十三条  合同效力

1.本合同壹式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方签字盖章之日起生效。

2.本合同受《中华人民共和国合同法》保护，未尽事宜，均按《中华人民共和国合同法》规定执行。

3.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

第十四条 合同附件

本合同附件是合同不可分割部分，一经签署后具有同等法律效力。附件包括：

附件1 《用户需求书》

附件2 《工作说明书》

    甲方：__________________             乙方：__________________

签约代表：__________________         签约代表：__________________

    公章：__________________             公章：__________________

签约日期：__________________         签约日期：__________________